Trả lời nhanh

- Sai lầm phổ biến nhất: ký vội không đọc kĩ từng điều khoản, chỉ tập trung vào cap/discount mà bỏ qua MFN, change of control, điều kiện qualified financing.

- Nhiều founder không mô hình hoá dilution trước khi đồng ý một valuation cap — chỉ so sánh con số cap với thị trường, không tính số cổ phần thực tế sẽ phát hành.

- Founder hay tránh né câu hỏi "điều gì xảy ra nếu note không chuyển đổi được khi đến hạn" — đây lại chính là tình huống quan trọng nhất cần hiểu rõ trước khi ký.

- Thiếu nhất quán điều khoản giữa các note khác nhau cho nhiều nhà đầu tư là nguồn gốc phổ biến của xung đột về sau.

Không Mô Hình Hoá Dilution Trước Khi Chốt Cap

Nhiều founder chỉ nhìn con số cap và so với "mặt bằng thị trường" — 5 tỷ, 10 tỷ, nghe hợp lý là chốt. Nhưng cap chỉ có ý nghĩa khi đặt cạnh tổng số cổ phần fully-diluted của công ty tại thời điểm chuyển đổi. Cùng một mức cap, công ty có nhiều note/SAFE khác đang chờ chuyển đổi sẽ pha loãng founder nặng hơn nhiều so với công ty chỉ có 1 note duy nhất. Trước khi ký, hãy tự mô hình hoá: nếu vòng sau định giá X, note này chuyển thành bao nhiêu % công ty thực tế?

Điều Khoản Không Nhất Quán Giữa Các Nhà Đầu Tư

Startup gọi vốn qua nhiều note cho nhiều nhà đầu tư khác nhau, nếu không cẩn thận, dễ để điều khoản lệch nhau giữa các note — cap khác, discount khác, quyền khác. Đây là nguồn gốc phổ biến của xung đột khi tới vòng chuyển đổi, vì mỗi nhà đầu tư sẽ so sánh quyền lợi của mình với người khác. Giữ nhất quán các điều khoản cốt lõi (hoặc có lý do rõ ràng cho sự khác biệt) sẽ tiết kiệm rất nhiều thời gian đàm phán và tranh cãi về sau.

Nguồn bài gốc: https://ebook.beginguru.com/blog/sai-lam-thuong-gap-khi-dam-phan-convertible-note/